Признание соглашения о расторжении договора недействительным

Соглашение о расторжении договора: существенные условия, содержание и состав предмета, акцессорность, недействительность

Признание соглашения о расторжении договора недействительным

Договорная дисциплина – это одна из самых существенных проблем, возникающих при осуществлении хозяйственной деятельности каждого юридического лица. Отсюда возникает необходимость оценки действующего гражданского законодательства, в том числе регламентирующего вопросы расторжения гражданско-правового договора.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

В Гражданском кодексе РФ (ГК РФ) данному вопросу отведена Глава 29. Также вопросы расторжения договора регулируются общими нормами, посвященными прекращению и изменению обязательств, в случае их не противоречия Главе 29 ГК РФ.

Отличительной чертой данного вида договорного обязательства является его юридическая направленность на расторжение основного договорного обязательства.

Соглашение о расторжении договора – это правопрекращающий юридический факт.

Соглашение сторон о расторжении договора является самым желательным вариантом досрочного прекращения договорного отношения.

Законодатель определил три способа расторжения договора:

1. соглашение сторон (п. 1 ст. 450 ГК РФ).

Данный способ основан на волеизъявлении двух сторон и является самым желательным и наиболее легким вариантом досрочного прекращения договорных отношений в виду отсутствия конфликта и не урегулированных вопросов между сторонами.

Стороны договора имеют возможность в обоюдном порядке согласовать все существенные условия, на которых для них приемлемо прекращение или изменение договорных отношений;

2. по требованию одной из сторон на основании решения суда (п. 2 ст. 450 ГК РФ). Данный способ основа на требовании только одной стороны и только в судебном порядке.

Особым условием расторжения договора данным способом является нарушение одной из сторон условий договора, которое влечет для контрагента такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Еще одним основанием для расторжения договора данным способом является возможность расторгнуть его в судебном порядке в случаях, прямо предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором;

3. односторонний отказ от исполнения договора, предусмотренный законом или договором (п. 3 ст. 450 ГК РФ). Данный способ также основан на волеизъявлении двух сторон, но, в отличие от первого способа, он изначально обозначен в самом договоре при его заключении, с указанием оснований, при которых возможно расторжение договора данным способом.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (п. 1 ст. 420 ГК РФ).

В соответствии с этим, соглашение о расторжении договора должно быть признано особым видом договора, т.к. соответствует положениям ст. 420 ГК РФ «Понятие договора».

Кроме того, соглашение сторон о расторжении договора базируется на принципе свободы договора (ст. 421 ГК РФ).

СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ, ПРЕДМЕТ

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Поскольку соглашение о расторжении договора по своей правовой природе является договором, то, как и для любого договора, важно определить его существенные условия.

Выявление и определение существенных условий соглашения о расторжении договора необходимо для соблюдения его действительности и достижения тех юридических последствий, которые составляют его правовую цель.

Определения существенных условий такого соглашения заключается в том, чтобы оно не было признано незаключенным, потому что его незаключенность не может повлечь желаемых правовых последствий.

Фактически, соглашение о расторжении договора изначально является волеизъявление только одной стороны, в связи с чем имеет явные признаки оферты (предложение заключить договор) (ст. 435 ГК РФ). Принятие предложения о расторжении договора и заключение его является акцептом (принятие предложения заключить договор) (ст. 438 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения договора (п. 3 ст. 450 ГК РФ), и расторжение договора на основании решения суда (п. 2 ст. 450 ГК РФ) также основываются на одностороннем волеизъявлении одной из сторон договора, которое реализуется соответственно либо в неюрисдикционном, либо в юрисдикционном порядке.

Согласованная воля сторон основного договорного обязательства, направленная на его прекращение, является сущностной отличительной чертой расторжения договора по соглашению сторон.

В соглашении о расторжении договора существенные условия должны находиться в соответствии с существенными условиями основного договорного обязательства. Это положение является следствием акцессорного (дополнительного) характера соглашения о расторжении договора по отношению к основному договорному обязательству.

В. В. Витрянским было справедливо отмечено, что «среди всех условий всякого договора необходимо выделять те условия, которые составляют видообразующие признаки соответствующего договорного обязательства и потому включаются законодателем в само определение того или иного договора. Такие условия…

являются существенными условиями договора, поскольку, называя их (включая в определение договора), законодатель тем самым дает понять, что указанные условия необходимы для данного типа договорного обязательства» (Существенные условия договора в отечественной цивилистике и правоприменительной практике // Вестник ВАС РФ.

2002 № 5. С. 141).

Видообразующим признаком и сущностным критерием соглашения о расторжении договора является его направленность на прекращение основного договорного обязательства. В этом смысле условие о расторжении договора является «необходимым» в данном виде соглашений.

К существенным условиям соглашения о расторжении договора следует относить любые условия такого соглашения, по поводу которых стороны основного договорного обязательства (договора) считают необходимым заключение данного соглашения. Например, это может быть условие об оплате, в том числе сроках оплаты, образовавшейся задолженности, пени, сроке окончании работ/услуг и т.д.

Для определения существенных условий соглашения о расторжении договора законодателем прямо не предусмотрены императивные нормы, кроме условия о предмете (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Состав условия о предмете соглашения о расторжении договора определяется исходя из правовой цели такой сделки.

Заключение соглашения о расторжении договора отменяет на будущее исполнения одновременно всех обязательств по договору (основному договорному обязательству).

Отмене должны быть подвергнуты как обязательства, находящиеся в стадии исполнения, так и обязательства, которые еще не исполнены, но по условиям договора (основного договорного обязательства) должны быть исполнены в будущем.

Таким образом, условие о прекращении исполнения всех обязательств является необходимым элементом условия о предмете соглашения о расторжении договора. Соглашением о расторжении договора могут изменяться не только существующие имущественные правомочия, но и правомочия, возникновение которых возможно в будущем.

Соглашение о расторжении договора совершается в то время, когда исполнение по основному договору (основному договорному обязательству) не завершено, иначе оно невозможно и не имеет смысла. Оно всегда имеют экономическую или защитную направленность.

Поэтому существенными условиями для такого типа соглашения следует признавать условия, в которых определяются желаемые последствия, на возникновение которых направлено это соглашение.

Например, в соглашении о расторжении договора – уплата произведенных расходов или возмещение убытков и порядок такого возмещения.

Особенности существенных условий соглашения о расторжении договора определяются спецификой их правовой природы: акцессорным (дополнительным) характером по отношению к основному договорному обязательству и направленностью на прекращение договорных отношений.

Основное договорное обязательство (договор) выступает в этих случаях в роли нормативно-правового регулятора и является основой для формирования существенных условий соглашения о расторжении договора.

Все условия, которые стороны считают необходимым согласовать в соглашении о расторжении договора, следует признавать существенными.

Соглашение о расторжении договора также может регламентировать процедурные условия его совершения: форму, момент начала и окончания его действия, а кроме того – сроки исполнения обязательств, характер и содержание отлагательных условий и дополнительных обременений.

Это особенно важно в случаях применения мер ответственности на условиях, согласованных сторонами основного договорного обязательства, особенно с учетом неюрисдикционной природы этого соглашения.

Судебно-арбитражная практика свидетельствует о необходимости максимально полного и точного определения любых условий, касающихся расторжения договоров.

АКЦЕССОРНОСТЬ

Соглашение о расторжении договора может существовать только при наличии основного договорного обязательства (основного/первоначального договора). Это соглашение по своей природе является сделкой из договора.

Существование основного договорного обязательства следует расценивать в качестве необходимого юридического условия для заключения соглашения о расторжении договора (В. Б. Исаков.

Фактический состав в механизме правового регулирования / Под ред. С. С. Алексеева. Саратов: Издательство Саратовского университета, 1980. С. 10 – 11.).

При отсутствии этого условия рассматриваемое соглашение невозможно в принципе, оно беспредметно: нечего расторгать.

Основное договорное обязательство должно соответствовать еще одному очень важному требованию: оно должно реально существовать. Если по каким-либо причинам основной договор прекратил свое существование (например, исполнением или истечением срока), такой договор не подлежит расторжению.

Производный характер от основного договорного обязательства является главной чертой соглашения о расторжении договора. В этом отношении соглашение сторон о расторжении договора как правоотношение следует отнести к акцессорным (дополнительным) обязательствам. Акцессорный характер соглашения при этом определяет его основные особенности и как двусторонней сделки:

1. соглашение о расторжении договора не является самостоятельным, обособленным от основного, договорным обязательством;

2. заключение такого соглашения ограничено рамками договорной модели основного договорного обязательства;

3. предмет правового регулирования соглашения о расторжении договора должен соответствовать предмету правового регулирования основного договорного обязательства;

4. недействительность или незаключенность основного договорного обязательства влечет за собой недействительность рассматриваемого соглашения.

Источник: https://lawfirm.ru/pr/index.php?id=4096

Особенности недействительности соглашения об изменении и расторжении договора

Признание соглашения о расторжении договора недействительным

Егорова Мария Александровна, кандидат юридических наук, старший преподаватель кафедры правового обеспечения рыночной экономики Российской академии государственной службы при Президенте РФ.

Среди всех способов изменения и расторжения договора, установленных законом, соглашение сторон договора о его изменении или расторжении (п. 1 ст. 450 ГК РФ) следует признать наиболее желательным в силу его бесконфликтности.

Стороны договора имеют возможность в обоюдном порядке согласовать все существенные условия, на которых для них приемлемо прекращение или изменение договорных отношений. В этой связи соглашение об изменении или расторжении договора выступает в качестве согласованного волевого действия (согласованного волеизъявления), т.е.

в качестве сделки. Существенными признаками этой сделки являются несколько ее особенностей.

Во-первых, соглашение об изменении или расторжении договора может существовать только при наличии основного договорного обязательства. Это соглашение по своей природе является сделкой из договора.

Второй особенностью рассматриваемого соглашения является его направленность на изменение или расторжение договора.

В этом отношении соглашение об изменении или расторжении договора представляет собой особый вид договоров, обособленную, самостоятельную группу в системе гражданско-правовых договоров.

Их юридической целью может быть как изменение или прекращение обязательств (всех одновременно или частично), так и, например, передача прав и (или) обязанностей.

И, наконец, еще одним существенным признаком соглашения об изменении или расторжении договора является его защитный характер.

Изменение и прекращение правоотношения как способ защиты гражданских прав, упомянутый в открытом перечне ст. 12 ГК РФ, имеет прямое отношение ко всем основаниям изменения и расторжения договора, установленным законодателем в ст.

450 ГК РФ, включая и соглашение сторон об изменении или расторжении договора (п. 1 указанной статьи).

В связи с этим недействительность рассматриваемых соглашений определяется как общими основаниями, присущими всем видам сделок, так и особенными, характерными только для этого вида соглашений, что определяется его правовой сущностью и спецификой направленности действия.

Общие условия недействительности соглашения об изменении или расторжении договора, так же как и условия недействительности любой сделки, зависят от того, какое из условий его действительности является дефектным. В этом смысле основаниями для недействительности соглашения об изменении или расторжении договора могут быть пороки субъектного состава, пороки воли, пороки формы и пороки содержания этой сделки.

Юридическая доктрина придерживается парадигмы о противоправности недействительной сделки . В.А.

Рясенцев указывал, что “недействительность сделки означает ее противоправность, обусловленную нарушением ею особых требований закона и порождающую предусмотренные в нем последствия, а не те, которые стороны желали вызвать” . В.С.

Мельников делает акцент на последствиях применения недействительности сделок, отмечая, что “недействительность сделок – это такое их свойство, которое наступает вследствие нарушения специально установленных требований закона и выражается в предусмотренной законом возможности или обязательности ненаступления юридических последствий, соответствующих содержанию этой сделки… Для полного представления о недействительности сделок необходимо изучение как причин, так и следствий этого правового явления” .

Красавчиков О.А. Характерные особенности правового регулирования недействительных сделок по новому законодательству // Сов. государство и право. 1965. N 10. С. 36; Новицкий И.Б. Сделки. Исковая давность. М., 1954. С. 7 – 24, 64 – 73; Райхер В.К. Об особом виде противозаконных сделок // Сборник “Актуальные вопросы советского гражданского права”. М., 1964. С. 52. Советское гражданское право / Под редакцией В.А. Рясенцева. М., 1975. Том 1. С. 56.

Мельников В.С. Теоретические проблемы правового регулирования сделок: Дис. … докт. юрид. наук. М., 2003. С. 253.

Однако следует заметить, что не всякое соглашение об изменении или расторжении, заключенное на противозаконных основаниях, является недействительным. В случае если стороны основного договора заключили соглашение о его изменении или расторжении на противозаконных основаниях и оно не было оспорено ни одной из этих сторон, оно сохраняет свою юридическую силу.

Соответственно правовые последствия такого соглашения в виде прекращения или изменения договорных отношений возникают вне зависимости от законности оснований заключения самого соглашения.

Например, соглашение об изменении договора, заключенное лицом, не управомоченным на это законом, сохраняет свою юридическую силу до тех пор, пока не будет оспорено в установленном порядке.

В этих ситуациях заинтересованные в таком соглашении стороны самостоятельно определят свои приоритеты. Если для них правовые последствия в виде расторжения или изменения договора важнее соблюдения законности оснований его заключения – такая сделка не будет признана недействительной.

В данном случае исключения составляют только установленные законом основания признания таких соглашений ничтожными, так как известно, что ничтожная сделка признается не существующей изначально. Таким образом, ст.

168 ГК РФ позволяет признать любое соглашение об изменении или расторжении договора, не соответствующее требованиям закона или иных правовых актов, ничтожным, если закон прямо не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По одному из дел должник по уступленному требованию в договоре уступки предъявил суду доказательства того, что у стороны, уступившей право, отсутствовали права, основанные на обязательстве, которые могут быть переданы другому лицу по сделке.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что спорный договор уступки права требования не соответствует требованиям ст. ст. 382, 388, 454, 506 ГК РФ и на основании ст.

168 ГК РФ в силу ничтожности является недействительным.

Суд также квалифицировал избранный истцом способ защиты нарушенных прав и законных интересов как иск о признании недействительной сделки (договора уступки права требования) и применил соответственно положения ст. ст. 166, 168 Гражданского кодекса РФ .

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 14 января 2005 г. N А19-3512/04-31-10-Ф02-5622/04-С2 // СПС “КонсультантПлюс”.

Кроме того, п. 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г.

N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” предусмотрено, что “Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица” .

Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” // Вестник ВАС РФ. Спец. приложение. 2001. N 1. С. 57.

Таким образом, сознательное заключение сторонами договора заведомо противозаконного соглашения о его изменении или расторжении, как было показано, в силу ст.

168 ГК РФ предоставляет возможность требовать признания договора ничтожным любому заинтересованному лицу, а не ограниченному кругу лиц, указанному в Гражданском кодексе (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Кроме этого, умышленное заключение соглашения, противоречащего нормам закона, влечет ряд иных неблагоприятных последствий для сторон, нарушивших предписания закона:

а) ничтожность соглашения, вытекающая из его противозаконности, делает его недействительным независимо от признания ее таковой судом;

б) ничтожность такого соглашения приводит к тому, что оно становится недействительным с момента его заключения, а не на будущее время, вне зависимости от того, исполнены обязательства по этому соглашению или нет;

в) требование о применении последствий недействительности по такому соглашению также может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Кроме того, абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ предоставляет суду право применить соответствующие последствия признания такого соглашения недействительным по собственной инициативе;

г) срок исковой давности по противозаконному соглашению об изменении или расторжении договора для предъявления требования в суд о признании его ничтожной сделкой в соответствии с п.

32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г.

N 6/8 составляет три года со дня, когда началось исполнение этой сделки, в то время как срок исковой давности для признания недействительным оспоримого соглашения в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ составляет один год .

Подробнее об особенностях различия недействительных и ничтожных сделок см.: Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве (теория и практика оспаривания). М.: Статут, 2007. С. 110 – 111.

В юридической доктрине нет также однозначного отношения к категории незаключенных сделок. Ученые разделились во мнениях относительно соотношения недействительных и незаключенных (несостоявшихся) сделок и их последствий.

Сформировались две доминирующие точки зрения: согласно первой – необходимо выделять самостоятельную категорию несостоявшихся сделок ; в соответствии со второй – несостоявшейся следует признавать любую недействительную сделку .

См.: Садиков О.Н. Недействительные и несостоявшиеся сделки // Юридический мир. 2000. N 6. С. 7 – 11; Новицкий И.Б. Указ. соч. С. 22; Гамбаров Ю.С. Курс гражданского права. Т. 1. Часть общая. С. 711; Мейер Д.И. Русское гражданское право. Ч. 1. С. 194; Рабинович Н.В. Недействительность сделок и ее последствия. С. 19 – 20.
Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве (теория и практика оспаривания). М.: Статут, 2007. С. 83; Санфилиппо Ч. Курс римского частного права: Учебник / Под ред. Д.В. Дождева. М.: БЕК, 2000. С. 81; Шахматов В.П. Составы противоправных сделок и обусловленные ими последствия. С. 90; Эннекцерус Л. Курс германского гражданского права. Полутом 2. Введение и общая часть. М.: Иностранная литература, 1950. С. 306; Л. Жюллио де ла Морандьер. Гражданское право Франции. Т. 2 / Пер. с фр. Е.А. Флейшиц. М.: Иностранная литература, 1960. С. 278.

Относительно соглашений об изменении или расторжении договора суды последовательно придерживаются норм закона о порядке заключения такого рода соглашений. В соответствии с ними (прежде всего, ст. ст.

432 и 433 ГК РФ) соглашение об изменении или расторжении договора может быть признано незаключенным в случаях, если не соблюдена требуемая законом форма такого соглашения, если не произошла передача соответствующего имущества (в случаях реальных договоров, какими, например, являются заем, дарение или хранение), в случаях, если такое соглашение в соответствии с требованиями закона подлежит государственной регистрации, а также в ситуациях, когда сторонами основного договорного отношения при заключении соглашения о его изменении или расторжении не была достигнута договоренность по всем его существенным условиям.

Так, например, установив незаключенность соглашения о расторжении договора аренды, суд отказал в иске о признании данного соглашения недействительным.

Однако последствия оценки судом этого соглашения как незаключенного ничем не отличались от тех последствий, которые повлекло бы признание его недействительным: суд признал недействительным следующий договор аренды, который не мог быть заключен, так как старый договор был признан действительным в силу незаключенности соглашения о расторжении договора .

Представляется, что признание соглашения о расторжении договора аренды незаключенным имело бы те же последствия: старый договор аренды сохранил свою действительность, а новый договор был бы признан недействительным на основании наличия действующего договора на тот же объект аренды.

Постановление ФАС Поволжского округа от 7 июля 2005 г. N А12-32171/04-С43 // СПС “КонсультантПлюс”.

В другом случае иск о признании недействительной государственной регистрации права собственности на объект недвижимости судом правомерно удовлетворен, поскольку договор купли-продажи спорного имущества и дополнительное соглашение к нему, являвшиеся основанием для государственной регистрации, были признаны незаключенными . И в этом случае государственная регистрация права собственности была бы недействительна, если соглашения были бы признаны не незаключенными, а недействительными.

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 19 мая 2004 г. N Ф03-А73/04-1/894 // СПС “КонсультантПлюс”.

В этом смысле следует согласиться с выводами О.В. Гутникова, который в результате сравнения последствий применения недействительности и признания сделок незаключенными пришел к выводу, что эти последствия полностью тождественны, что “подчеркивает отсутствие принципиального различия между этими видами сделок” .

Гутников О.В. Указ. соч. С. 88.

Кроме общих оснований признания недействительным соглашения об изменении или расторжении договора существуют специальные основания его недействительности, которые непосредственно связаны с рассмотренными выше особенностями такого соглашения, как сделки: непосредственной связью с основным договорным обязательством, направленностью на изменение или прекращение договорного отношения, а также с его защитным характером.

По замечанию Р.О. Халфиной, “недействительность сделки обычно устанавливается применительно к признакам каждой сделки в отдельности, в силу чего недействительность одной сделки не влечет недействительности сделок, связанных с недействительной…

Однако это правило относится к самостоятельным сделкам и не касается акцессорных (дополнительных) сделок.

Недействительность основной сделки влечет в таких случаях прекращение прав и обязанностей по сделке дополнительной (поручительство, залог, задаток)” .

Источник: https://WiseLawyer.ru/poleznoe/34528-osobennosti-nedejstvitelnosti-soglasheniya-izmenenii-rastorzhenii-dogovora

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.